Come far rientrare in Italia le nostre Multinazionali

di Giuseppe Rochira – Avvocato e Dottore Commercialista

Se non si può combattere la concorrenza fiscale degli altri Stati, allora emuliamoli.

Basterebbe ridurre le aliquote sul reddito d’impresa anche solo fino a un paio di punti percentuali di prelievo in più rispetto a quelle applicate nei Paesi Ue (o in Gran Bretagna) che sono oggi paradisi fiscali della porta accanto per rendere non conveniente l’emigrazione delle nostre multinazionali.

Si sa che uno dei modi per attrarre le multinazionali e i ricchi patrimoni degli altri Paesi da parte di uno Stato è quello di adottare tassazioni favorevoli mantenendo più basse della media le aliquote sugli utili d’impresa e la pressione fiscale generale oltre a quello di adottare sistemi azionari e di impresa convenienti, agevoli, non farraginosi e non burocratici.

Ogni anno, il danno che il nostro paese subisce da parte dei paesi comunitari ed extracomunitari, per via della concorrenza sleale di questi, specie quella relativa al cosiddetto dumping fiscale, si aggira tra i cinque e gli otto miliardi di euro di mancate entrate, mentre secondo l’Aggressive tax planning indicators della Commissione Ue, le entrate che ogni anno i Paesi membri non incassano sempre a causa del dumping fiscale ammontano a circa 170 miliardi di euro. 

Non può esserci Europa se il divieto generale di concorrenza non si estende anche ai fini tributari.

Anche Secondo un rapporto del Parlamento europeo del 2019, gli Stati UE che adottano politiche fiscali aggressive per attirare capitali sono almeno sette: Paesi Bassi, Lussemburgo, Belgio, Cipro, Ungheria, Irlanda e Malta. Questi paesi non hanno mai ritenuto di adottare una politica fiscale comune, tal che in Europa esistono 27 differenti sistemi fiscali con altrettante 27 differenti aliquote fiscali per le imprese e diverse altre per le persone fisiche, con buona pace del divieto di concorrenza sleale, lato sensu, e dell’utopia del mercato comune.
Ma il problema reale non è tanto il valore nominale dell’aliquota, quanto la quota reale che si paga sul reddito imponibile al netto di scaglioni e altre agevolazioni.
Tanto per fare alcuni esempi, nel 2015 il Lussemburgo adottava un aliquota del 2%, mentre l’Ungheria del 7,5% e i Paesi Bassi del 10% cento. L’Italia del 30%!

All’ultimo Ecofin dello scorso mese di febbraio, i ministri delle Finanze dei 27 Paesi Ue hanno aggiornato la black list dei 17 Stati extra Ue, che non rispettavano i criteri di trasparenza fiscale e tassazione equilibrata e, soprattutto, non applicavano le norme sul trasferimento dei profitti da un paese all’altro stabilita dall’OCSE. Tra questi figuravano alcuni paradisi fiscali come Corea del Sud ed Emirati Arabi Uniti. Alla lunga lista, stilata subito dopo le indagini giornalistiche sui Panama papers del 2016 e i Paradise papers del 2017, ora sono stati inseriti altri quattro Stati tra i quali le Isole Cayman britanniche e le Seychelles, ovvero i territori d’Oltremanica del Regno Unito, formalmente fuori dall’Unione dopo la Brexit, dunque, Paesi extra Ue.

Ma oltre al cosiddetto dumping fiscale, l’Italia subisce una aggressiva concorrenza da molti paesi, anche europei, per effetto del diritto di voto plurimo esercitabile dagli azionisti di società che hanno sede legale all’estero, molto più vantaggioso di quello previsto dall’ordinamento italiano, poiché più protettivo verso i soci fondatori.

Le azioni a voto plurimo, come si sa, sono uno strumento utilizzato da tempo non solo negli Stati Uniti ma anche in diversi Paesi europei. Negli Stati Uniti, ciascuna azione può arrivare a conferire anche dieci diritti di voto a favore dei soci fondatori, come successe per Google in occasione dell’Ipo del 2004 e, similmente, è successo per Facebook, Amazon, Linkedin, News Corporation, Hyatt e per altre imprese minori.

Nel continente europeo, le azioni a voto plurimo sono ammesse nei Paesi Bassi, in Svezia, in Finlandia, in Norvegia e in Irlanda, oltre che nel Regno Unito.
Nonostante il pubblicizzato e criticato trasferimento di FCA (tra Amsterdam e Londra) il fenomeno dell’esodo all’estero di società multinazionali italiane, anche quotate, continua da oltre un decennio.

Così il Governo Renzi tentò di porre rimedio con il c.d. Decreto Competitività, che introdusse un doppio regime per società per azioni quotate e non quotate.
In Italia, infatti, il principio one share one vote è entrato in vigore nel 2014, con il D.L. n. 91/2014, convertito nella L. n. 116/2014, che sostituì integralmente l’attuale comma 4 dell’art. 2351, c.c., ed inserì nel Testo Unico della Finanza, gli artt. 127quinquies e 127sexies.

Secondo l’attuale disciplina italiana, il comma 4 dell’art. 2351, c.c., stabilisce che le società per azioni non quotate possono prevedere in statuto l’emissione di azioni con diritto di voto plurimo, con un massimo di tre voti per ogni azione, anche solo per particolari argomenti o al verificarsi di determinate condizioni.

Per le società quotate, invece, la disciplina contenuta nel TUF l’art. 127 quinquies, rubricato “Maggiorazione del voto”, introduce nel nostro ordinamento le loyalty shares, che attribuiscono un diritto di voto maggiorato a coloro che posseggono azioni della società per un determinato periodo di tempo. Mentre con l’art. 127 sexies, rubricato “Azioni a voto plurimo”, da un lato, si esclude per le società quotate la possibilità di emettere azioni a voto plurimo ai sensi dell’art. 2351, comma 4, c.c. (comma 1) e, dall’altro, si fanno salve le caratteristiche ed i diritti delle azioni a voto plurimo già in circolazione anteriormente all’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato. In tal guisa, quindi, si consente comunque di emettere, sebbene con disposizione derogabile dallo statuto, nuove azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione soltanto nei casi tassativamente indicati (comma 2).

Ma nonostante il suddetto intervento legislativo, negli ultimi anni diverse società quotate hanno continuato a trasferire la sede legale all’estero, non solo per ragioni fiscali, soprattutto in Olanda, dove gli investitori hanno accesso a un regime di voto plurimo, più competitivo di quello italiano, dal momento che è prevista l’attribuzione di 2, 5 e 10 voti per ciascuna azione ordinaria detenuta per un periodo di 2, 5 e 10 anni.

Ora, se è evidente che l’intervento legislativo del 2014 non ha fatto cambiare idea alle più importanti società italiane giacché di recente anche altre hanno deciso di trasferire la sede all’estero, in particolare in Olanda, è chiaro a chiunque che qualcosa va cambiato. Basti pensare da ultimo che Mediaset, nel decidere di riorganizzare il business italiano e spagnolo ha creato la holding olandese Mfe; linea seguita anche da Campari e Cementir.

Nell’attuale crisi che sta attraversando l’Italia anche a seguito dello stato emergenziale,  caratterizzata da prospettive a dir poco recessive, da corsi azionari delle società quotate sensibilmente ridimensionati, e da grave crisi di liquidità per le società non quotate, se non si può battere la concorrenza degli altri stati europei, forse conviene almeno emularli, partendo proprio dal superamento del principio di proporzionalità tra investimento economico e potere decisionale potrebbe rappresentare uno strumento altamente strategico, sia per le quotate che per le non quotate.

Emulando la soluzione adottata in prassi nel mercato Statunitense con le cosiddette sunset clauses, puntando a situazioni di controllo di fatto e non di diritto si lascerebbe aperta la possibilità di un cambio di controllo richiesto dal mercato, si avrebbe la conversione delle azioni a voto plurimo in azioni ordinarie al decorrere di un certo periodo di tempo o al verificarsi di talune condizioni, come il realizzarsi di una cessione o il venir meno di determinate soglie di controllo.

Nell’immediato, dunque, almeno in tema di società, il Governo dovrebbe varare una seria riforma che permetta l’emissione di azioni a voto plurimo simile a quella degli altri paesi concorrenziali, aggiungendo una mini riforma fiscale che consenta di rivedere il regime di tassazione delle società riducendo l’aliquota attuale a livello anche di due punti superiore a quello dei paesi concorrenziali europei.

Giuseppe Rochira